吉林华微电子股份有限公司与深圳市稳先有限公司股权置换的关联交易公告

股票代码：600360 股票简称：中国微电子 公告编号：临2019-051

吉林中微电子有限公司

关于与深圳市文显微电子有限公司股权互换关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●交易内容：基于双方未来长期战略合作的考虑，吉林华微电子有限公司（以下简称“华微电子”）与深圳市文先微电子有限公司（以下简称“深圳文显”）同意终止相互持股关联子公司的股权，即深圳文显同意转让广州华为电子有限公司（以下简称“华为”）13.54%的股权。其持有的“广州华为”），对应华为电子将其持有的上海闻显微电子有限公司（以下简称“上海闻显”）30%股权转让给深圳闻显。

●最近12个月内，公司未与同一关联人进行相同交易或与不同关联方进行类似交易。

一、 关联交易概览

1、 基于双方未来长期战略合作的考虑，吉林华微电子有限公司（以下简称“华微电子”）与深圳市文显微电子有限公司。 （以下简称“深圳文显”）同意终止对方持有关联子公司股权的状态，是指深圳文显同意转让广州华为电子有限公司（以下简称“华为”）13. 54%的股权简称“广州华为”），对应华为微电子将其持有的上海闻显微电子有限公司（以下简称“上海闻显”）30%股权转让给深圳闻显。

2、深圳市文显微电子有限公司根据《实施细则》，持有其子公司广州华为电子有限公司13.54%的股权。 《上海证券交易所上市公司关联交易》第八条规定，深闻贤作为持有对公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为关联法人该公司的。

3、 本次关联交易金额不超过3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。

二、交易对手基本信息

1、公司名称：深圳市文显微电子有限公司

地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室

法定代表人：张建伟

注册资本：20,308,642.00元

经营范围：集成电路、电子元器件、电子产品、计算机软硬件的设计、批发、进出口业务及相关配套业务（不涉及国有贸易管理商品，但涉及配额、许可证管理等商品主体对特殊规定，按国家有关规定办理集成电路、电子元器件、电子产品、计算机软硬件的生产。

截至2019年6月30日600360华微电子行情加拿大28群哪里找呢？，深圳文贤总资产134,373,131.94元，净资产51,455,752.03元，营业收入47,344,310.48元，净利润-4,190,307.77元。

三、关联交易基本情况

1、双方交易标的

（1)华微电子持有上海闻贤30%的股权，不存在涉及该资产的担保、抵押、质押等转让、诉讼、仲裁或司法执行等重大争议事项。

（2)深圳文贤持有广州华为154%的股权3.。不存在涉及该资产的任何担保、抵押、质押及其他任何涉及该资产的转让和诉讼、仲裁或仲裁的限制其他重大纠纷。

2、相关公司说明

（1)公司名称：上海闻贤微电子有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区张阳路1518号501室

注册资本：500万0.00元

经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）的开发、设计、销售，并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

截至2019年6月30日，上海文贤总资产3,245,59元1.77元，净资产3,241,90元3.81元，营业收入0.00元元，净利润为-161,88元8.57元。

（2)公司名称：广州华为电子有限公司

地址：广州保税区宝应大道15号

注册资本：4000万0.00元

经营范围：计算机、通讯等电子设备制造（具体经营项目请登录广州市商业主体信息公开平台查询）。

截至2019年6月30日，广州华为总资产114,183,42元7.82元，净资产-39,937,17元9.14元PC蛋蛋QQ群薇，营业收入54,739,01元0.74元，净利润-5,181,87元2.20元。

四、交易合约的主要内容及定价

1、本次股权置换的定价政策

股权置换价格参照广州华为和上海文贤2018年12月31日经审计的财务报表600360华微电子行情，以及两家公司过去对两家公司的投资、经营管理和未来的合作发展情况确定。据此，双方同意以相同价格置换深圳文显持有的广州华为13. 54%的股权和吉林华为持有的上海文显30%的股权，双方不会为对方寻求补偿。

2、股权交付

（1) 本协议生效后三个工作日内，广州华为将启动外商投资企业变更备案申报，办理股东变更备案手续和工商变更登记手续。

（2)广州华为完成上述工商变更登记手续后三个工作日内怎么找加拿大28群!!怎么找PC蛋蛋玩家群，上海文贤将开始为股东办理工商变更登记手续。

（3) 就本协议而言，双方应尽最大努力完成本协议项下股权置换所需的所有法律程序，包括但不限于：双方应作出合理的商业努力，促使上海文贤股东 将通过吉林华为股权置换决议案给深圳文贤等股东放弃优先购买权，并协助上海文贤变更公司章程和工商登记；双方应作出合理的商业努力督促广州华为董事会通过深圳文贤向吉林华为置换股权的决议，并协助广州华为变更合资合同和公司章程，并获得有关部门的备案和工商变更登记。

五、交易目的及影响

基于双方未来长期战略合作的考虑，中微电子与深圳文显同意终止双方共同持有的相关子公司股权，即深圳文显同意转让其持有的广州华为54%股权。 13.给中国微电子，对应中国微电子，将其在上海文显的30%股权转让给深圳文显。本次关联交易有利于进一步提升公司业务可持续发展能力，对公司生产经营产生积极影响，符合全体股东利益和公司长远发展战略。

六、关联交易应当履行的审查程序

2019年8月30日哪里找PC蛋蛋官网？，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于深圳文显微电子股份有限公司股权交易的议案》 .”。独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

本次关联交易定价充分反映市场价值，交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性法律文件以及《公司章程》和公司《关联交易》管理办法的有关规定：本办法的执行关联交易符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、参考文档

1、吉林中微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、吉林中微电子股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；

3、吉林中微独立董事对股权互换关联交易的预审意见；

4、 吉林中微独立董事对股权置换关联交易的独立意见。

特别公告。

吉林中微电子有限公司

董事会

2019 年 8 月 31 日