杉杉股份：已建立正常沟通渠道就未来平稳解决目前争议持积极开放态度

3月26日，深陷“夺权”风波的杉杉股份收到监管函。 随后，公司发布紧急公告称，新任董事长的选举合法有效。

杉杉股份在回复《国际金融报》记者采访时透露，双方已经建立了正常的沟通渠道PC蛋蛋QQ群薇，对未来当前纠纷的顺利解决持积极开放的态度。

3月26日，上交所向杉杉发出监管工作函，要求督促公司及关联方妥善处理相关事项，确保上市公司平稳规范运行。

记者了解到，公司于3月23日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于选举郑炬先生为公司第十届董事会董事长的议案》。 郑炬是杉杉已故创始人、前董事长郑永刚之子。

但就在同一天，郑菊的继母周婷出现在会场，指责股东大会非法、错误。

关于近期董事长选举争议，杉杉今天下午发布公告称杉杉股份夺权后续，公司提名选举郑炬先生为公司第十届董事会非独立董事及担任非独立董事的程序公司董事长符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次选举合法有效。

同时表示，公司原实际控制人郑永刚先生去世后，其持有的公司股份及相关权益将按照相关法律法规的规定进入继承程序。 截至本公告签署日，公司尚未收到确认公司新的实际控制人的具有法律效力的书面文件或通知。

《国际金融报》记者也于今日就此事件的最新进展向杉杉股份发出了采访函。 下午6时30分左右，杉杉股份相关人士回应《国际金融报》记者称，双方已经建立了正常的沟通渠道，对未来解决当前的纠纷持积极开放的态度。 双方还表示，愿携手确保公司稳定规范运营，共同推动杉杉企业持续健康发展，为广大投资者负责。

公司应急响应

杉杉股份董事长之“选”引起上交所关注。 公司表示，今日收到监管函，要求督促公司及关联方妥善处理相关事项，确保上市公司平稳规范运行。

3月26日下午，杉杉股份发布最新公告，说明《公司提名选举郑炬先生为公司第十届董事会非独立董事及任职程序》作为公司董事长，遵守有关法律法规和《公司章程》的有关规定，根据《公司章程》的有关规定，本次选举合法有效。

今年2月10日，杉杉股份原实际控制人、董事长郑永刚因突发心脏病去世。 主席的工作。

杉杉股份有限公司介绍了选举过程。 根据《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会有权提名董事候选人，提交公司股东大会审议。 杉杉于2023年3月2日召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于提名先生股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，及3月23日召开临时股东大会审议选举董事，公司独立董事对非独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，符合相关规定，同意公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了审核，并出具了相应的书面意见。

3月23日，杉杉股份在宁波召开2023年第一次临时股东大会，通过现场和网络投票相结合的方式，通过了《关于选举郑炬先生为公司第十届董事会董事的议案》 " 得到审查和批准。 北京天元律师事务所对股东大会进行了见证，并出具如下结论：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。关联的文章”; 现场股东大会的人员资格和召集人资格合法有效； 股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

公告显示，杉杉在上述股东大会表决结果通过后，召开第十届董事会第四十次会议。 《关于选举郑炬先生为公司第十届董事会董事长的议案》符合《公司章程》第一百三十二条董事长应当由过半数选举产生的有关规定。所有董事。

应对“夺权”风暴

3月23日，杉杉召开第十届董事会第四十次会议，选举郑炬为公司第十届董事会董事长，但选举的合法性和有效性受到质疑。

据知情人士透露，3月23日下午，周婷现身会场。 作为杉杉实控人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶，以及三个亲生子女的法定监护人，她向在场股东表示。 ，按照继承关系，她应该成为杉杉股份的实际控制人。

据知情人士透露，周婷表示，董事会擅自审议发布未经自身审议通过的议案，属于违法、错误行为。 她认为，董事会的行为对她和孩子合法继承的财产和权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿； 此外，上市公司治理结构与实际控制人完全脱节，可能对杉杉公司的法人治理结构、规范运作产生重大不利影响，进而导致上市公司存在合规风险。

对于外界对周婷的质疑如何回应，是否采取了缓和矛盾化解分歧的措施，将采取哪些措施消除投资者和外界的疑虑，《国际金融报》记者发文给杉杉的采访信。

杉杉相关人士告诉国际金融报记者，相关报道不存在违规和失误指控，此次选举合法有效。 根据《公司章程》第一百条、第一百二十七条，公司董事会有权提名董事候选人，提交公司股东大会审议。 召开第三十九次会议，同意提名郑炬先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。 公司独立董事对非独立董事候选人的提名程序和任职资格出具了独立意见，符合相关规定，同意提名。 公司于2023年3月23日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了选举郑炬先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案。 公司提名和选举郑炬先生为公司第十届董事会非独立董事符合相关法律法规和公司章程的规定。 选举合法有效。

杉杉股份还表示PC蛋蛋群哪里找啊？，公司未收到任何具有法律效力的书面文件或通知确认公司新的实际控制人。 此外，作为上市公司，公司具有独立、完整的法人治理结构； 无论公司实际控制人的最终确认结果如何，公司的日常运作及董事会、股东大会的召开均一如既往地符合法律、法规和公司章程的规定。 执行。 因此，公司实际控制人的最终认定不会对公司董事选举程序及决议的合法性、有效性产生任何影响。

今日晚间，杉杉股份相关人士进一步回复称，“目前双方已经建立了正常的沟通渠道，对于未来解决当前的纠纷也持积极开放的态度。双方也都表达了自己的看法。”愿共同努力，确保公司稳定规范运营，共同推动杉杉企业持续健康发展，为广大投资者负责。

律师如何解读

就本报此前报道提及的事项及杉杉的回应，记者采访了北京盈科（上海）律师事务所合伙人熊文律师。

“杉杉临时股东大会和董事会决议是否有效或可撤销，取决于是否符合《公司法》关于股东大会和董事会职权和程序的规定，以及作为杉杉《公司章程》的相关规定，熊文律师在接受国际金融报记者采访时表示，如果股东大会和董事会的召集程序（通知程序）和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自愿自决议作出之日起六十日内，请求人民法院予以撤销。但是，行使撤销权的，原告必须具有股东、监事或者董事资格。

熊文律师进一步表示，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东、董事、监事等可以请求人民法院确认该决议无效。 出席会议的人数或者股东所持有的表决权不符合公司法或者公司章程的规定，或者会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的批准比例的公司章程规定，股东也可以请求否决股东大会或者董事会的决议。

值得注意的是，原实际控制人郑永刚先生去世后，其持有的公司股份及相关权益将按照相关法律法规的规定进入继承程序。 但杉杉股份表示，尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知确认公司新的实际控制人。

从法律角度来看，在继承程序中，公司实际控制人尚未确定，在此期间可能会产生什么影响？

熊文律师表示，《公司法》第216条规定PC28有正规官网吗！！，实际控制人是指不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制公司行为的人。 如果发生继承的法律事实杉杉股份夺权后续，投资收益将作为遗产继承。 实际控制人通过投资关系持有的股权需要进行分割，可能因继承而分割，导致股权分散，实际控制人可能因继承而发生变化，原实际控制人可能丧失控制权位置。 此外，若因继承而发生旷日持久的官司，也可能影响上市公司的经营。 当然，如果出现新的实际控制人，也可能会连任新的董事长。

熊文律师进一步表示加拿大2.8群吧，《公司法》对董事长和实际控制人做出了不同的规定。 但一般来说，实际控制人会控制董事长的人选，一般情况下，实际控制人也会兼任董事长。 根据《公司法》的规定，董事会由董事长召集并担任主席，董事会负责决定公司的经营计划和投资方案，制定公司年度财务预算方案、决算方案方案PC群吧，制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。 在公司治理中发挥重要作用。 实际控制人兼任董事长，也是实际控制人控制公司行为的一种方式。

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